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新三板法律意見書格式
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新三板法律意見書格式
(一)公司申請掛牌的授權(quán)和批準：該部分內(nèi)容是對公司申請掛牌的股東會決議的內(nèi)容、形式和程序合法有效性的確認。2013年2月新的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》不再要求申請掛牌企業(yè)需要獲得中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會出具的《同意申請進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓試點的函》，因此目前在這部分中只需要就公司內(nèi)部形成的關(guān)于推薦掛牌決議的合法有效性進行確認即可。
(二)股份公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主體資格：新的《業(yè)務(wù)規(guī)則》發(fā)布之后，申請掛牌企業(yè)不再限于高新技術(shù)企業(yè)，因此只需要對申請掛牌企業(yè)是股份有限公司的身份及其存續(xù)時間進行核查。
(三)股份公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)條件：這里的實質(zhì)條件指滿足《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條所列明的幾項要求，即
1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年;
例如：公司是由有限公司按照經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立的股份有限公司，其持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限公司成立之日起計算，有限公司成立于**年*月*日，因此，公司持續(xù)經(jīng)營時間在兩年以上。本所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條(一)項“存續(xù)滿兩年”的規(guī)定。
2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;
3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;
例如：1.根據(jù)公司提供的資料，公司已依法建立健全了股東大會、董事會和監(jiān)事會等公司法人治理結(jié)構(gòu)。并且，公司還制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《重大投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔保決策制度》等一系列公司治理規(guī)章制度。
2.根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司三會運作規(guī)范，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責，運作規(guī)范。
綜上，本所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條第(三)項“公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范”的規(guī)定。
4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);
5、主辦券商推薦并持續(xù)督導;
6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。
(四)股份公司的設(shè)立及工商變更：在這部分中主要就公司的發(fā)起程序、條件、方式，改制前后的歷史沿革(如有)，工商變更登記事項等信息進行說明。
(五)股份公司的獨立性：律師需要圍繞公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)、自主經(jīng)營能力等方面來核查公司的獨立性。
(六)股份公司的發(fā)起人、股東及實際控制人：對發(fā)起人、股東、實際控制人的主要情況主要是從資格、出資情況、人數(shù)、住所、占總股本比例等方面進行核查。
(七)股份公司的股本及其演變：律師需要核查公司設(shè)立初起時的出資情況、歷次增資情況、股權(quán)部分或整體的變更以及股份是否存在質(zhì)押等信息，但如果其中涉及的某些部分與(四)中的某些部分有重合的話，則可以適當簡化。
(八)股份公司的分支機構(gòu)：如果股份公司設(shè)有分支機構(gòu)，則在該部分中應對分支機構(gòu)的基本情況，包括分公司負責人、住址、經(jīng)營范圍、改制前后的名稱變化等予以說明。
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