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法律意見書的內(nèi)容
導(dǎo)語：法律意見書是律師提供法律服務(wù)的一種綜合性的書面文件，其內(nèi)容包括向咨詢者提供法律依據(jù)、法律建議以及解決問題的方案。以下是pincai小編為大家搜集整理的，歡迎借鑒與閱讀!
法律意見書的內(nèi)容
(一)公司申請掛牌的授權(quán)和批準(zhǔn)：該部分內(nèi)容是對公司申請掛牌的股東會(huì)決議的內(nèi)容、形式和程序合法有效性的確認(rèn)。2013年2月新的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》不再要求申請掛牌企業(yè)需要獲得中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會(huì)出具的《同意申請進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的函》，因此目前在這部分中只需要就公司內(nèi)部形成的關(guān)于推薦掛牌決議的合法有效性進(jìn)行確認(rèn)即可。
(二)股份公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主體資格：新的《業(yè)務(wù)規(guī)則》發(fā)布之后，申請掛牌企業(yè)不再限于高新技術(shù)企業(yè)，因此只需要對申請掛牌企業(yè)是股份有限公司的身份及其存續(xù)時(shí)間進(jìn)行核查。
(三)股份公司申請股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件：這里的實(shí)質(zhì)條件指滿足《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條所列明的幾項(xiàng)要求，即
1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年;
例如：公司是由有限公司按照經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立的股份有限公司，其持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算，有限公司成立于**年*月*日，因此，公司持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在兩年以上。本所律師認(rèn)為，公司符合《試點(diǎn)辦法》第九條(一)項(xiàng)“存續(xù)滿兩年”的規(guī)定。
2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;
3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;
例如：1.根據(jù)公司提供的資料，公司已依法建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等公司法人治理結(jié)構(gòu)。并且，公司還制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《重大投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔(dān)保決策制度》等一系列公司治理規(guī)章制度。
2.根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司三會(huì)運(yùn)作規(guī)范，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，運(yùn)作規(guī)范。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司符合《試點(diǎn)辦法》第九條第(三)項(xiàng)“公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范”的規(guī)定。
4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);
5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);
6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。
(四)股份公司的設(shè)立及工商變更：在這部分中主要就公司的發(fā)起程序、條件、方式，改制前后的歷史沿革(如有)，工商變更登記事項(xiàng)等信息進(jìn)行說明。
(五)股份公司的獨(dú)立性：律師需要圍繞公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、自主經(jīng)營能力等方面來核查公司的獨(dú)立性。
(六)股份公司的發(fā)起人、股東及實(shí)際控制人：對發(fā)起人、股東、實(shí)際控制人的主要情況主要是從資格、出資情況、人數(shù)、住所、占總股本比例等方面進(jìn)行核查。
(七)股份公司的股本及其演變：律師需要核查公司設(shè)立初起時(shí)的出資情況、歷次增資情況、股權(quán)部分或整體的變更以及股份是否存在質(zhì)押等信息，但如果其中涉及的某些部分與(四)中的某些部分有重合的話，則可以適當(dāng)簡化。
(八)股份公司的分支機(jī)構(gòu)：如果股份公司設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，則在該部分中應(yīng)對分支機(jī)構(gòu)的基本情況，包括分公司負(fù)責(zé)人、住址、經(jīng)營范圍、改制前后的名稱變化等予以說明。
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