法律意見書

導(dǎo)語：法律意見書是律師提供法律服務(wù)的一種綜合性的書面文件，其內(nèi)容包括向咨詢者提供法律依據(jù)、法律建議以及解決問題的方案。以下是pincai小編為大家搜集整理的，歡迎借鑒與閱讀!

第一篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同審查意見書

茲受A先生委托，就《借款合同書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》等若干法律文件進行法律分析，并出具如下法律意見書。本法律分析僅限于審查協(xié)議文本之文字表述是否符合法律規(guī)定。

一、當事人

1、A公司(《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》乙方，《借款合同書》甲方)

2、C公司(《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》甲方)

3、D公司

4、E公司(《借款合同書》乙方)

二、主要事實

C公司通過債轉(zhuǎn)股的形式以人民幣壹仟貳佰萬元的價格向A公司轉(zhuǎn)讓D25%的股份(相關(guān)情況見《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》、《合同鑒證書》、《關(guān)于同意C公司轉(zhuǎn)讓股份的決定》、《關(guān)于同意變更增加新股東的決定》、《關(guān)于C公司出讓部分股權(quán)的決定》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》等)。為收購C公司的股權(quán)，A公司于2005年8月向E公司無息借款人民幣借款壹仟萬元，并將其在D公司所占有的法定股權(quán)25%其中的20.84%抵押給E公司。(相關(guān)情況見《借款合同書》、《關(guān)于同意公司抵押股份的決定》)。

三、法律意見

本法律意見按照委托人所提供材料順序進行審查，但僅列出我們認為需修改或增加的條款，對無須修改的條款，不再贅述。

(一)關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》的審查意見

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》第一段第一句規(guī)定：“鑒于我司資金困難，向貴公司所借的人民幣壹仟貳佰萬元�！贝司涞谋硎霾簧趺鞔_，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元�！�

2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》第二段規(guī)定：“根據(jù)轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定，我方同意以人民幣1，200萬元的價格，轉(zhuǎn)讓在D公司所占有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司�！逼渲小稗D(zhuǎn)讓在D公司所占有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司”一句有語病，建議修改為“將在D公司所占有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司”。

3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》第三段規(guī)定：“我司保證在D公司所轉(zhuǎn)讓給貴公司的股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)，如果由于抵押或擔(dān)保引起第三者的追索，我方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責(zé)任。”由于“法律責(zé)任”的含義廣泛，其與“經(jīng)濟責(zé)任”之間是包含關(guān)系，建議將最后一句修改為“我方承擔(dān)由此而引起的相應(yīng)法律責(zé)任�！� 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》第四段“……如有虛假，我司愿承擔(dān)一切經(jīng)濟、法律責(zé)任，負責(zé)賠償�！奔啊督杩詈贤瑫�》第七項“……如果由于抵押或擔(dān)保引起第三者的追索，甲方應(yīng)承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責(zé)任�！币泊嬖陬愃频膯栴}，建議做相同修改。

(二)關(guān)于《借款合同書》的審查意見

1、《借款合同書》第8項規(guī)定“甲方保證按合同在每年分紅款項中優(yōu)先支付借款。”這里“支付”一詞宜修改為“償付”�！督杩詈贤瑫�》第九項也有類似的問題，建議修改。

2、《借款合同書》第11項規(guī)定了仲裁或訴訟的糾紛處理方式。從減少爭議的角度考慮，建議列明所選擇的仲裁委員會。根據(jù)《民事訴訟法》第二十四條的規(guī)定，因合同糾紛提起的訴訟，可向被告住所地或合同履行地人民法院起訴。此外，合同雙方當事人可在書面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄。

3、建議在《借款合同書》中增添違約責(zé)任的約定。

4、建議在《借款合同書》中增添變更或解除合同條款約定。

5 、需要提醒的是，根據(jù)我國《擔(dān)保法》第40條及《擔(dān)保法司法解釋》第57條的規(guī)定，抵押權(quán)人和抵押人在合同中不得約定在債務(wù)履行期屆滿抵押人未受清償時，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)歸債權(quán)人所有，即法律禁止設(shè)立流質(zhì)擔(dān)保，有關(guān)流質(zhì)條款的約定無效。若實現(xiàn)抵押權(quán)，可通過法院裁判的形式以抵押物抵償?shù)盅簷?quán)人的債權(quán)。

(三)關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》的審查意見

1、建議在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中增加“公司各方股東同意放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認購權(quán)”條款。

2、如選擇協(xié)議管轄，可在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中添加“合同簽訂地”條款。

3、建議《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第16條補充“保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不涉及任何爭議及訴訟”的條款。

4、建議在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中細化股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)約定，比如“在本合同生效×日內(nèi)，甲乙雙方共同委托何人辦理股份轉(zhuǎn)讓登記;上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本合同生效后×日內(nèi)辦理完畢�！�

5、建議在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中細化雙方的權(quán)利義務(wù)約定，如保密事宜、甲方的交付及協(xié)作義務(wù)、乙方的配合義務(wù)等。以下規(guī)范性用語可供參考：本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應(yīng)對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密;甲方應(yīng)對乙方辦理變更登記提供必要協(xié)作與配合;甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，將其在公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方;自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權(quán)利;甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務(wù)狀況、客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等)承擔(dān)嚴格的保密責(zé)任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務(wù).

6、建議在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中添加違約責(zé)任的約定。以下規(guī)范性用語可供參考： 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當負責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失;任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

7、建議在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中添加變更及解除條款規(guī)定。以下規(guī)范性用語可供參考： 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。

四、聲明

以上法律意見，僅供委托人參考。

第二篇：關(guān)于華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項目相關(guān)項目材料的法律意見書

應(yīng)華民慈善基金會(以下簡稱“基金會”)的委托，北京市德恒律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)指派律師趙珞就基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項目相關(guān)項目材料的合法性等相關(guān)事項出具本法律意見書。

一、本所律師根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及基金會章程，按照律師行業(yè)公認業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對基金會提交的以下文件的合法性進行了審查：

1、《華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項目簡介》;

2、《華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項目(第九期)申請受理公告》;

3、《華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項目合作協(xié)議》;

4、《華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項目申請聲明》;

5、《華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項目評價指標體系》;

本所律師認為，上述文件在內(nèi)容和決策程序等方面都符合我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及基金會章程，不存在無效或可撤銷情形，是合法、有效的，對基金會具有法律約束力。

二、基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項目合作院校法律責(zé)任說明

合作院校應(yīng)謹守《華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項目合作協(xié)議》相應(yīng)條款規(guī)定賦予的義務(wù)，切實審查申請人所提供的申請材料的真實性、完整性與準確性，并妥善利用基金會劃撥的項目經(jīng)費開展針對受資助學(xué)生的培訓(xùn)活動和支持服務(wù)。

合作院校與其所屬申請人直接因就業(yè)扶助項目的具體實施而引發(fā)的任何法律糾紛，均與基金會無關(guān)，基金會不承擔(dān)合作院校與申請人之間因法律糾紛而發(fā)生的法律責(zé)任。

三、基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項目申請人法律責(zé)任說明

項目申請人自愿申請本項目、并按項目材料要求在基金會網(wǎng)站完成網(wǎng)上申請并由學(xué)校向基金會項目部遞交全套申請材料之日起，視同申請人與基金會就"就業(yè)扶助項目"事宜按項目材料及申請材料相關(guān)條款規(guī)定達成協(xié)議，項目材料及申請材料的相關(guān)條款自此對申請人產(chǎn)生法律約束力。在項目申請及實施過程中，因申請人違反相關(guān)條款規(guī)定而引發(fā)的一切后果，由申請人自行承擔(dān)。

鑒于此，申請人在進行網(wǎng)上申請并遞交申請文件前應(yīng)仔細閱讀并理解全套項目材料，申請人在閱讀項目材料時，若遇有疑問處，可向所在院校負責(zé)本項目工作的負責(zé)人咨詢，亦可直接向基金會項目部進行咨詢。因申請人本人對項目材料相關(guān)條款理解錯誤而導(dǎo)致的任何后果，基金會均不承擔(dān)法律責(zé)任。

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